Este artigo visa reforçar o papel do Conselho de Administração (CA) para assegurar a correta governança corporativa das empresas. Esta é uma responsabilidade basilar do CA e de cada um dos conselheiros. Pode-se dizer que uma das razões de existir dele é assegurar que a governança ocorra da forma mais alinhada com as leis vigentes, adequando as estruturas e processos da empresa para que isso aconteça da melhor forma possível. E isso deve ser feito ao mesmo tempo que se atinge e supera as metas também.
Se isso é verdade, porque nas últimas décadas e no Brasil, em especial nos últimos meses (veja o caso das Lojas Americanas), tem ocorrido tantas irregularidades que comprometem a governança? Não é minha especialidade analisar as leis que regem o funcionamento dos CAs, todavia sei que elas existem. O que muitas vezes não acontece é a aplicação da lei da forma necessária pelas empresas.
Quando se estudam os casos de práticas inadequadas de governança corporativa, são pelo menos duas situações que repetidamente acontecem e destroem a boa governança. A primeira é o foco da direção e muitas vezes do próprio conselho no atingimento dos resultados de curto prazo. Essa obsessão, motivada por ganhos individuais e por pressões sociais (dos acionistas, por exemplo), acaba incentivando os conselheiros a desprezar o cumprimento da norma e ir para o “tudo ou nada” do retorno máximo no prazo mais enxuto possível, o que fragiliza a governança da empresa e a torna vulnerável a práticas que não se esperam dela. O CA, que deveria ser o guardião da governança excelente acaba muitas vezes sendo omisso ou até mesmo conivente com a situação.
Além disso, muitos CAs são estruturados por afinidade entre os conselheiros com os acionistas ou executivos. Não se persegue a diversidade e muitas vezes não são contratados profissionais que possuam a adequada experiência profissional e formação teórica para exercer a função. O conselho existe porque é uma obrigação a se cumprir e não tem as capacidades e as motivações para promover uma boa governança, de acordo com as leis e nem para entregar os resultados esperados pela empresa. As reuniões acabam sendo inconclusivas, superficiais, mais se parecendo com uma confraternização de amigos do que com um CA pujante, sério e eficaz.
Existem muitos outros desafios até que os conselhos no Brasil sejam promotores de uma governança corporativa de classe mundial. Sem a pretensão e a capacidade de esgotar o tema, fica a recomendação de alinhar de forma estruturada e consistente os incentivos dos conselheiros com os objetivos de longo prazo da empresa e estabelecer uma agenda e pauta de trabalho profissional a ser elaborada pelo CA, que critique e aprove as estratégias e números que pautam o negócio. Para que isso ocorra, conforme já destaquei em artigos anteriores,
…deve-se ter um conselho diverso, que represente os múltiplos perfis dos acionistas, sejam eles de referência ou minoritários e que tenham notória competência em distintas áreas funcionais (finanças, marketing, vendas, operações, por exemplo) para enriquecer a reunião e assegurar que o CA passa por tudo o que é efetivamente necessário para o desempenho de sua função. Cada um deve buscar, com todo o embasamento necessário, propor as melhores alternativas de acordo com sua competência e devem também olhar o todo e saber ceder, quando for necessário para a organização. Sem dúvida, o CA deve ser composto por membros de uma senioridade muito elevada, tanto quanto aos seus hard skills, quanto, principalmente, aos seus soft skills, porque o sucesso dele, e por consequência da empresa, acontecerá através da efetividade do trabalho da equipe que o compõe.
Na minha experiência como conselheiro do Vita Ortopedia e Fisioterapia, pude observar como o respeito a esses pontos contribuiu para as vitórias que a empresa obteve. O Vita inicialmente contratou um consultor especializado no desenvolvimento e implementação de CAs. Uma vez com os processos e normas definidos e alinhados com as leis vigentes e com as características do negócio, contratou-se um conselheiro independente (eu) para apoiar o trabalho. E os expressivos resultados suportados por uma governança séria e bem executada teve uma importante contribuição para o crescimento de receita e rentabilidade que culminou com a venda da empresa para o Fleury em 2021. Gostaria de receber o feedback de vocês sobre o artigo e conhecer a sua visão sobre o tema. Vamos com garra absurda!
Rodrigo Guimarães Motta
Diretor Instituto J&F (Germinare)
Doutor em Administração
