Este artigo explora qual a importância das empresas montarem um Conselho de Administração (CA) que tenha independência em relação aos acionistas e executivos para que ele possa ser efetivo em suas atribuições. Além disso, é sugerido qual o perfil do conselheiro que pode ser mais aderente a um CA com essas características que são fundamentais para o sucesso.
Muitas vezes, os CAs são constituídos para que a empresa se adeque a legislação vigente. Não existe uma preocupação genuína em que ele seja um conselho atuante e que preste uma contribuição efetiva para os negócios – isso deve ser feito pelos acionistas e pelos executivos apenas. Essa visão míope está presente não apenas em pequenas e médias empresas, como também em empresas de grande porte. O CA está lá para cumprir a lei e para não atrapalhar apenas.
Se e quando essa visão mudar, e o CA for compreendido como algo relevante para o crescimento da empresa e para a governança ao longo desse processo, os conselheiros devem ser contratados com uma orientação clara: olhar e guardar em primeiro, segundo e terceiro lugar os interesses da empresa e não os interesses de quem o contratou (que podem divergir), mesmo que este seja o acionista (não ter esse olhar pode gerar problemas para o negócio. Para não ficar apenas na teoria, veja o caso das Lojas Americanas). No Vita Ortopedia e Fisioterapia tive uma excelente experiência como conselheiro independente. Em um CA composto por acionistas e médicos, busquei agregar um olhar da Administração para o negócio e com isso parâmetros de resultado foram estabelecidos e acompanhados, além de novos serviços e experiências para contribuir para o atingimento das metas. Ao olhar retrospectivamente, essa contribuição se deveu também a minha experiência como administrador, que foi complementar a experiência dos demais integrantes do conselho. A soma das visões, experiências e práticas permitiu que o Vita aumentasse sua receita, multiplicasse seu EBITDA e tivesse um fluxo de caixa saudável.
Deve-se ressaltar quer mesmo que o conselheiro esteja orientado e determinado a olhar os interesses da empresa, ele deve ser resiliente e ter disposição para suportar pressão que pode acontecer, em especial em momentos de turbulência econômica ou quando o negócio tem seu resultado afetado por algum fator não-previsto no plano. O acionista pode, neste momento, em uma situação de muito stress, tentar impor sua visão e sua opinião sobre os integrantes do CA, que por sua vez podem se sentir coagidos a ceder. Se isso acontecer, definitivamente, o conselheiro não está cumprindo suas responsabilidades! Ter a firmeza e o profissionalismo para exercer seu papel é algo imprescindível, que a curto e médio prazo irá trazer muitos benefícios para a empresa e para cada um também.
Espero ter contribuído com essa reflexão para a promoção da independência dos CAs. Assegurar que o CA guarde os interesses da empresa, acima dos interesses individuais de acionistas, executivos e conselheiros, tendo resiliência para suportar a pressão sempre que necessário e a capacidade para, com muita competência e técnica, contribuir com sua participação ativa (além de independente e resiliente) para o sucesso da empresa. Gostaria de receber o feedback de vocês sobre o artigo e conhecer a sua visão sobre o tema. Vamos com garra absurda!
Rodrigo Guimarães Motta
Diretor Instituto J&F (Germinare)
Doutor em Administração
